À compter du 1er octobre 2026, la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) ainsi que la révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) entreront en vigueur. Pour les entreprises concernées, ce nouveau cadre introduit des obligations en matière d’identification, de vérification et de communication des ayants droit économiques. Se préparer suffisamment tôt permet de transformer ces nouvelles obligations en un processus structuré et maîtrisable.
Pour de nombreuses entreprises, la structure de propriété semble, à première vue du moins, relativement simple : il y a les associés, les actionnaires, le conseil d’administration et les personnes habilitées à représenter la société.
Les principales informations figurent déjà dans les documents de la société et, dans de nombreux cas, également au Registre du commerce.
À compter du 1er octobre 2026, ce cadre devra toutefois être complété pour de nombreuses sociétés suisses.
Avec l’entrée en vigueur de la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), la Suisse introduira en effet un Registre de transparence, qui recueillera les informations relatives aux personnes physiques qui contrôlent effectivement les entreprises soumises à la loi. Le registre sera tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ) et ne sera pas public.
Son objectif est de renforcer la transparence des structures sociétaires et de rendre plus efficace la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la criminalité financière.
Dans la pratique, cependant, la question la plus importante pour l’entrepreneur est une autre : qui contrôle réellement mon entreprise et suis-je aujourd’hui en mesure de le démontrer ?
Il ne suffit pas de savoir qui est l’associé
La notion centrale de la nouvelle réglementation est celle d’ayant droit économique.
En termes simples, il s’agit de la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle une entreprise ou en est le bénéficiaire économique selon les critères prévus par la loi.
Lorsqu’une société appartient directement à une ou plusieurs personnes physiques, l’identification peut être relativement simple.
La situation change lorsque la structure comprend d’autres sociétés, des holdings, des participations indirectes ou encore des accords conférant à une personne une influence déterminante sur les décisions.
Dans ces cas, il ne suffit pas de s’arrêter au premier niveau de la structure de propriété ; il faut reconstituer la chaîne de propriété et de contrôle jusqu’aux personnes physiques qui exercent effectivement le contrôle.
Parmi les critères prévus par la réglementation, la détention, directe ou indirecte, d’au moins 25 % du capital ou des droits de vote revêt une importance particulière. Le contrôle peut toutefois également résulter d’autres mécanismes, notamment de certains accords ou d’autres formes d’influence.
C’est précisément à ce niveau que la nouvelle obligation peut devenir plus exigeante pour certaines PME.
Il ne s’agit pas tant de communiquer un nom que de reconstituer correctement la réalité de la propriété et du contrôle et d’être en mesure de la documenter.
Registre du commerce et Registre de transparence : deux fonctions différentes
Une question que de nombreux entrepreneurs pourraient se poser est la suivante :
« Si mes associés et mes administrateurs sont déjà inscrits au Registre du commerce, pourquoi faut-il un autre registre ? »
Parce que ces deux instruments remplissent des fonctions différentes.
Le Registre du commerce documente les éléments juridiquement pertinents de la société, notamment sa forme juridique, son capital, ses organes et les pouvoirs de représentation.
Le Registre de transparence poursuit en revanche un objectif spécifique : recueillir et mettre à la disposition des autorités et des autres personnes autorisées par la loi les informations relatives aux personnes physiques qui contrôlent effectivement les structures sociétaires soumises à la LTPM.
Les deux systèmes ne sont toutefois pas totalement indépendants. Le Registre du commerce peut également jouer un rôle dans le cadre des procédures prévues par la nouvelle réglementation et, dans certaines situations, les informations déjà disponibles peuvent être utilisées afin de simplifier l’accomplissement des obligations.
La différence apparaît particulièrement clairement lorsqu’une société est contrôlée par une autre société. Imaginons une PME suisse détenue par une holding, elle-même contrôlée par deux personnes physiques. Formellement, l’associé de la PME est la holding. Dans les faits, toutefois, des personnes physiques exercent le contrôle derrière cette holding.
C’est à ce niveau que la nouvelle réglementation entend parvenir.
Quelles entreprises seront concernées ?
Le champ d’application de la LTPM est large, mais toutes les entreprises suisses ne sont pas soumises à la nouvelle obligation.
Parmi les principales formes juridiques concernées figurent : les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les sociétés coopératives, les sociétés en commandite par actions, les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV), les sociétés d’investissement à capital fixe (SICAF) et les sociétés en commandite de placements collectifs.
Des dispositions spécifiques sont en outre prévues pour certaines personnes morales de droit étranger, notamment lorsqu’elles disposent d’une succursale inscrite en Suisse, ont leur administration effective dans le pays ou sont propriétaires de certains immeubles en Suisse.
Certaines catégories sont en revanche exclues, notamment les entreprises individuelles et d’autres sociétés de personnes, ainsi que certaines sociétés cotées en bourse et les filiales contrôlées de manière prépondérante par des sociétés cotées. Des exclusions sont également prévues pour certaines structures de prévoyance ainsi que pour les personnes morales détenues à hauteur d’au moins 75 % par une ou plusieurs collectivités publiques.
Pour une PME, la première vérification à effectuer n’est donc pas encore l’inscription : il s’agit de déterminer si la société entre dans le champ d’application de la LTPM.
Le Registre de transparence ne sera pas public
Il est important d’être clair sur ce point.
Le nouveau Registre de transparence ne sera pas un registre public librement accessible à tous.
L’accès sera réservé aux autorités prévues par la loi ainsi que, dans le cadre de leurs tâches respectives, aux personnes soumises à la législation sur le blanchiment d’argent.
L’objectif n’est donc pas de rendre publique la structure de propriété des PME suisses.
Il s’agit de permettre aux autorités compétentes d’identifier rapidement et de manière fiable les personnes physiques qui se trouvent effectivement derrière une structure sociétaire.
Cette distinction est également importante pour comprendre la nature de la nouvelle réglementation.
Il s’agit d’un système de transparence à l’égard des autorités et des personnes auxquelles la loi confère un droit d’accès aux informations.
L’obligation ne s’arrête pas à la première communication
L’un des aspects les plus importants de la nouvelle réglementation est qu’il ne s’agit pas d’une formalité à accomplir une seule fois. Les entreprises concernées doivent :
identifier → vérifier → documenter → communiquer leurs ayants droit économiques et veiller à ce que les informations demeurent correctes et à jour.
Pour chaque ayant droit économique, les informations prévues par la loi doivent être communiquées, notamment le nom, la date de naissance, la nationalité, le domicile ainsi que la nature et l’étendue du contrôle exercé.
Cela signifie qu’un changement dans la structure de propriété ne doit pas être considéré uniquement comme une modification sociétaire : il peut également constituer une information devant être mise à jour dans le système de transparence.
La logique est donc celle d’une information à maintenir à jour dans le temps, et non d’une photographie prise une seule fois.
Qui effectue la communication ?
À cet égard également, il est utile de distinguer la responsabilité de l’exécution matérielle de l’obligation.
La communication est effectuée par le membre le plus haut placé de l’organe de direction de l’entreprise.
Cette tâche peut toutefois être déléguée à une personne au sein de l’entreprise ou à un tiers, qui est formellement autorisé à effectuer les communications et assume le rôle de personne de contact vis-à-vis de l’autorité.
La possibilité de déléguer l’exécution matérielle de la communication ne supprime toutefois pas la responsabilité de l’entreprise et de l’organe compétent quant au respect des obligations prévues par la loi.
Pour une PME, cela signifie que cette obligation peut être intégrée dans la gestion administrative courante, notamment avec le soutien de sa fiduciaire.
L’entrepreneur ne doit pas nécessairement s’en occuper personnellement, mais il doit s’assurer que le processus est correctement organisé et que les informations utilisées sont complètes, documentées et à jour.
Des procédures simplifiées sont prévues pour les structures simples
Toutes les entreprises ne seront pas confrontées au même degré de complexité. La réglementation prévoit en effet des procédures simplifiées dans certaines situations.
Pour une Sàrl, par exemple, il est possible de recourir à une procédure simplifiée lorsque tous les associés sont des personnes physiques et que les personnes à communiquer correspondent aux associés qui détiennent au moins 25 % du capital, pour autant que les autres conditions prévues par la réglementation soient remplies.
Une procédure simplifiée est également prévue pour certaines SA ayant un actionnaire unique qui est une personne physique, lorsque les conditions fixées par la loi sont réunies, notamment lorsque l’actionnaire, l’ayant droit économique et le membre de l’organe d’administration prévu par la procédure sont une seule et même personne.
La situation devient en revanche plus complexe en présence de holdings, de participations indirectes, de sociétés étrangères, de plusieurs niveaux de contrôle, d’accords entre associés, de plusieurs ayants droit économiques ou de structures de propriété qui ne peuvent pas être directement rattachées à une seule personne physique.
Dans ces cas, la reconstitution de la chaîne de propriété mérite une attention particulière.
Dès le 1er octobre, le cadre change, mais il n’existe pas une seule « échéance pour tous »
La question des délais mérite une attention particulière.
La LTPM entrera en vigueur le 1er octobre 2026. Pour les entités juridiques déjà existantes, des dispositions transitoires prévoient que les délais pour satisfaire aux obligations de communication commencent à courir à partir de cette date. Il serait donc réducteur de présenter le 1er octobre comme une simple « échéance pour tous ».
Le 1er octobre est avant tout la date à partir de laquelle le nouveau régime devient applicable et à partir de laquelle commencent à courir les délais prévus par les dispositions transitoires.
Pour les entreprises, cela signifie qu’il est préférable d’arriver à cette date en ayant déjà clarifié leur structure de propriété, rassemblé la documentation nécessaire et identifié les personnes physiques qui doivent être communiquées.
Les délais concrets peuvent dépendre de la situation de l’entreprise et de la procédure applicable. Il convient donc de vérifier suffisamment tôt les obligations spécifiques auxquelles la société est soumise.
Attendre le dernier moment risque de transformer une obligation gérable en une tâche urgente ! Comment se préparer : d’abord la structure, ensuite la communication
La Confédération a mis à disposition des outils et des informations afin de permettre aux entreprises de se préparer à l’introduction du nouveau système.
Les communications seront effectuées via EasyGov, la plateforme numérique utilisée pour le Registre de transparence.
La préparation ne devrait toutefois pas commencer par le remplissage d’un formulaire, mais par l’examen de la documentation de la société.
- Qui sont aujourd’hui les associés effectifs ?
- Les participations correspondent-elles encore à la situation réelle ?
- Existe-t-il des sociétés interposées ?
- Existe-t-il des accords entre associés qui influencent le contrôle ?
- La structure de la holding reflète-t-elle encore la manière dont l’entreprise est effectivement dirigée ?
Ces questions sont utiles indépendamment du nouveau registre.
Dès 2026, elles feront également partie intégrante du nouveau système de transparence.
Une démarche structurée peut donc être résumée en quatre étapes :
1. Reconstituer la structure de propriété
Vérifier les participations directes et indirectes, les sociétés interposées, les éventuelles holdings et les accords pertinents.
2. Identifier l’ayant droit économique
Identifier la ou les personnes physiques qui, selon les critères prévus par la loi, exercent le contrôle.
3. Vérifier et documenter
Réunir la documentation nécessaire pour établir l’identité de l’ayant droit économique ainsi que la nature du contrôle exercé.
4. Effectuer la communication et la maintenir à jour
Transmettre les informations requises et les mettre à jour lorsque des changements pertinents interviennent.
Cette démarche peut être réalisée relativement simplement lorsque la structure sociétaire est linéaire. Elle peut en revanche demander davantage de temps lorsque l’entreprise s’est développée au fil des années et que son organisation est devenue plus complexe.
Une phase pilote est déjà en cours
Un élément est particulièrement intéressant pour les entreprises qui souhaitent anticiper : la Confédération a lancé en juin 2026 un projet pilote afin de tester le nouveau registre et les processus numériques correspondants.
Après une première phase réservée à un groupe sélectionné d’entreprises, le projet pilote sera ouvert, du 17 août au 30 septembre 2026, à un nombre plus important d’entreprises souhaitant y participer, dans la limite prévue par l’ordonnance.
Les communications sont effectuées via EasyGov. La participation est volontaire et gratuite et nécessite le consentement des personnes physiques concernées par le traitement des données.
La participation au projet pilote peut représenter une occasion concrète de se familiariser avec la procédure avant l’entrée en vigueur de la loi.
Il est également important de savoir que, si le consentement à la participation n’est pas révoqué dans les délais prévus, les données saisies pendant le projet pilote seront automatiquement transférées dans le Registre de transparence.
Il s’agit donc d’une opportunité utile, mais qui doit être abordée avec la même attention que l’accomplissement définitif de l’obligation.
LTPM et LBA : deux réformes qui entreront en vigueur simultanément
Le 1er octobre 2026, la LTPM ne sera pas la seule à entrer en vigueur.
À la même date entrera également en vigueur la révision de la loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d’argent (LBA).
Les deux réformes sont étroitement liées à l’objectif de renforcer la transparence des structures sociétaires ainsi que le dispositif suisse de prévention et de lutte contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière.
La révision de la LBA étend en outre les obligations de diligence à certaines activités de conseil professionnel considérées comme présentant un risque, notamment dans certains domaines liés aux opérations immobilières ainsi qu’à la constitution ou à la structuration de personnes morales.
Cela ne signifie pas que toute activité de conseil ou toute fiduciaire devient automatiquement soumise à la LBA. L’assujettissement dépend de la nature concrète de l’activité exercée et des conditions prévues par la réglementation.
Pour les entreprises, le message est important : dès le 1er octobre 2026, la transparence de la propriété et du contrôle prendra une importance encore plus grande, y compris dans les relations avec les professionnels et les intermédiaires soumis aux obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent.
Au Tessin également, la préparation passe par une reconstitution correcte de la structure
La LTPM est une loi fédérale et s’applique donc de manière uniforme également aux entreprises ayant leur siège dans le canton du Tessin.
Pour les entreprises tessinoises, le Registre du commerce cantonal a en outre préparé des indications opérationnelles relatives aux nouvelles obligations. La dimension locale ne modifie donc pas le fond de la réglementation, mais rend particulièrement utile la coordination de cette nouvelle obligation avec la documentation sociétaire déjà gérée par l’entreprise et avec les formalités ordinaires auprès du Registre du commerce.
Pour une PME tessinoise, le moment peut donc être opportun pour vérifier si la situation ressortant de la documentation de la société correspond effectivement à la structure actuelle de propriété et de contrôle.
Même de petits changements sociétaires peuvent nécessiter une attention particulière
Pour une PME, il peut être facile de penser que la question concerne surtout les grands groupes ou les structures internationales. Ce n’est pas nécessairement le cas.
Même une entreprise familiale peut être confrontée à des situations qui méritent d’être vérifiées :
- l’arrivée d’un nouvel associé ;
- le transfert de participations entre membres d’une même famille ;
- la création d’une holding ;
- une participation détenue par l’intermédiaire d’une autre société ;
- un accord entre associés modifiant les équilibres de contrôle ;
- un changement dans la structure d’une société du groupe.
Il s’agit d’opérations qui font partie de la vie normale d’une entreprise.
Avec le nouveau système, il devient encore plus important que ces modifications s’accompagnent d’une gestion correcte des informations relatives à la propriété et au contrôle. La transparence sociétaire s’intègre ainsi progressivement dans la gestion courante de l’entreprise.
La véritable valeur réside dans la qualité des informations
La nouvelle réglementation introduit un niveau supplémentaire de responsabilité pour les entreprises. Il ne suffit pas de transmettre des données : celles-ci doivent être correctes, complètes, vérifiables et à jour.
Le système repose en effet sur l’autodéclaration : il appartient aux entreprises concernées d’identifier, de vérifier et de communiquer leurs ayants droit économiques et de garantir que les informations demeurent à jour.
La qualité des données devient ainsi partie intégrante du respect des obligations. C’est précisément pour cette raison que la préparation devrait commencer par la documentation de la société et non par la simple saisie d’informations sur une plateforme.
- D’abord, clarifier la structure ;
- Ensuite, vérifier qui exerce réellement le contrôle ;
- Documenter la situation ;
- Enfin, effectuer la communication.
Il s’agit d’une approche plus simple et surtout plus sûre.
La fiduciaire peut transformer une nouvelle obligation en un processus structuré
Lorsqu’une nouvelle réglementation entre en vigueur, la première réaction de l’entrepreneur est souvent :
« Que dois-je faire ? »
Un bon conseil devrait également aider à répondre à une deuxième question :
« Comment puis-je organiser cette obligation afin qu’elle ne devienne pas un problème chaque fois que quelque chose change ? »
C’est ici que le rôle de la fiduciaire peut aller au-delà de la simple gestion administrative.
Vérifier la structure sociétaire, reconstituer les éventuelles chaînes de contrôle, identifier les ayants droit économiques, réunir la documentation et préparer correctement les informations sont autant d’activités qui peuvent être intégrées dans la gestion courante de l’entreprise.
La fiduciaire peut également contribuer à maintenir le processus à jour dans le temps, notamment lorsque des changements interviennent dans l’actionnariat ou dans la structure de contrôle.
Il est néanmoins important de distinguer l’assistance professionnelle de la responsabilité prévue par la loi : la délégation de l’exécution matérielle de la communication ne supprime pas les obligations incombant à l’entreprise et à l’organe compétent.
L’objectif ne devrait donc pas être simplement de « s’inscrire », mais de toujours savoir qui contrôle réellement la société et de disposer d’une documentation cohérente avec cette réalité.
Dès le 1er octobre, le cadre change. Se préparer en amont est la solution la plus simple.
Le Registre de transparence constitue une nouveauté importante pour le système sociétaire suisse. Dès le 1er octobre 2026, la LTPM et la révision de la LBA entreront en vigueur. Pour les entreprises concernées, ce nouveau cadre entraînera de nouvelles obligations en matière d’identification, de vérification, de documentation et de communication des ayants droit économiques, ainsi que l’obligation de maintenir les informations à jour.
Il n’est toutefois pas nécessaire d’attendre l’entrée en vigueur pour commencer à s’en occuper : la structure de propriété peut être vérifiée dès aujourd’hui ; la documentation peut être réunie dès aujourd’hui ; les éventuelles chaînes de contrôle peuvent être reconstituées dès aujourd’hui.
Et, pour les entreprises intéressées, la phase pilote offre déjà la possibilité de se familiariser avec le nouveau système avant l’entrée en vigueur de la loi.
Le conseil est donc simple : n’attendez pas que la nouvelle obligation devienne urgente.
Car, comme souvent dans la gestion d’entreprise, le véritable avantage ne consiste pas à éviter une nouvelle obligation, mais à l’aborder lorsqu’il reste encore suffisamment de temps pour le faire correctement.
Dans cette démarche, la fiduciaire peut devenir le point de référence qui transforme une nouvelle exigence réglementaire en un processus structuré, simple et maîtrisable dans le temps.
Approfondir la situation de votre entreprise
L’introduction du Registre de transparence représente une nouvelle obligation, mais également une occasion de vérifier que la structure de propriété et la documentation correspondante sont à jour et cohérentes avec la réalité de l’entreprise.
Fidav peut accompagner l’entrepreneur dans la vérification des obligations applicables, la reconstitution de la structure de propriété, l’identification des ayants droit économiques et la préparation des informations nécessaires, contribuant ainsi à intégrer cette nouvelle obligation dans la gestion courante de la société.
Pour davantage d’informations ou pour évaluer la situation de votre entreprise, vous pouvez nous contacter à l’adresse info@fidav.ch.
Parlons-en
Ce sujet concerne aussi votre entreprise ? Rencontrons-nous.
Une demi-heure de discussion fait plus que mille e-mails. Écrivez-nous sur WhatsApp ou fixons une rencontre : sans engagement, sans frais.